"Kun fakta er noget, man ønsker i livet": Børnene på hr. Gradgrinds skole får strengt ordre til at kvæle deres fantasi og kun være opmærksomme på den kolde, hårde virkelighed. De bor i en røgfyldt, problemfyldt industriby, så underholdning er svær at finde, og bitterheden stikker dybt. Virkningerne af Gradgrinds undervisning på hans egne børn, Tom og Louisa, er særligt dybe og efterlader dem dårligt rustet til at håndtere menneskehjertets uforudsigelige ønsker. Heldigvis for dem har de en ven i Sissy Jupe, barnet af en cirkusklovn, der bevarer sin varmhjertede og medfølende natur trods presset omkring hende.