For mange år siden klædte Hr. Ulv sig ud som et får og forsøgte at være deres værste ven, men nu er fårets tøj alt for småt til ham, så han må finde nye måder at få sin aftensmad på. En hylende morsom flok får er konstant et skridt bagefter Hr. Ulv, indtil han tager et skridt for langt... En fremmed-fare-historie med en klassisk komisk tone og en højlydt sjov slutning fra billedbogsgeniet Tony Ross.