Forestil dig, at du er døden nær af sult og tørst, sidder i byens bedste restaurant – og så opdager at du har glemt din pung. Det passer meget godt på hvordan Max Mikkelsen (Ole Søltoft) har det. Stakkels Max er rektor på en kostskole fyldt med de mest fristende unge piger og den smukkeste af dem alle, er hans egen kone (Birte Tove). Alle elsker ham højt og vil gøre alt for ham. Hvad er problemet, kan jeg godt høre nogen spørge… Jo, Max er impotent… men eleverne på Krabbe...