I sommeren 1937 flygter tre fanger, Pete, Delmar og lederen Ulysses Everett McGill, fra en kædehold for at hente en nedgravet skat, inden området oversvømmes for at danne en sø. De tre får et lift af en blind mand, der kører en håndvogn på en jernbane. Han fortæller dem, at de vil finde en formue, men ikke den, de søger. Trioen begiver sig til huset hos Wash, Petes fætter, som bryder deres lænker og giver dem mad. De sover i laden, men Wash melder dem til sherif Cooley, som sammen med sine mænd sætter ild til laden. Washs søn hjælper dem med at flygte. Den næste dag bliver Pete og Delmar døbt i en flod, men Everett nægter at slutte sig til dem.

De samler Tommy Johnson op, en ung sort mand, der hævder, at han har solgt sin sjæl til djævelen i bytte for evnen til at spille guitar. Da de har brug for penge, stopper de fire ved en radiostation, hvor de indspiller en sang som Soggy Bottom Boys. Den aften skilles trioen fra Tommy, efter at deres bil er blevet opdaget af politiet, og de slutter sig kortvarigt til lovløse George Baby Face Nelson, der har røvet og dræbt køer. Uden at de ved det, bliver optagelsen et stort hit. George, der føler sig deprimeret, giver trioen sine penge og går sin vej.

Nær en flod hører gruppen sang og finder tre sensuelle kvinder, der vasker tøj. Kvinderne giver dem majswhisky, og de mister bevidstheden. Da de vågner, finder Delmar Petes tøj liggende ved siden af ham, tomt bortset fra en frø. Delmar er overbevist om, at kvinderne var sirener, der forvandlede Pete til frøen. Senere inviterer den enøjede bibelsælger Big Dan dem til en picnicfrokost, hvorefter han røver dem og dræber frøen.

Sprog: Engelsk

Undertekster: Dansk, svensk, norsk, finsk