Modelkarrieren har set bedre dage. Efter at have vundet "Male Model of the Year"-prisen tre år i træk bliver Derek pludselig slået af den nye modelkomet, "oooh, he's so hot right now" Hansel (Owen Wilson). Ved prisuddelingen hører Derek ikke, at prisuddeler Lenny Kravitz siger "...and the winner is Hansel", så han trasker i glædesrus op for at modtage sin pris og når at blive halvt færdig med sin takketale, før det går op for ham, at han har begået en fatal brøler for øjnene af millioner af tv-seere. Snart bliver den tidligere superstjerne omdøbt til en "model-idiot", hvilket egentlig er meget rammende. Hans tre mandlige model-roommates forsøger at muntre ham op, men omkommer i en bizar tankstations-eksplosion, da de kommer til at oversprøjte sig selv og deres bil med benzin og derefter tænde en cigaret. Ikke for smart.

En snigmorder dræber en række smukke mennesker, men Interpol-agenten Valentina Valencia (Penélope Cruz) finder ud af, at sagen fører tilbage til de tidligere modeller Derek (Ben Stiller) og Hansel (Owen Wilson), der nu må redde situationen. De må dog kæmpe mod bagmanden Mugatu (Will Ferell) og hans mode-protégé (Kristen Wiig).