Whipsnade (Fields) er på fallittens rand og kæmper for at holde sit nedslidte cirkus kørende. Han kan ikke betale sine kunstnere, inklusive Bergen og McCarthy, der forsøger at lokke penge ud af ham – eller i McCarthys tilfælde, simpelthen stjæle dem fra ham. Whipsnades datter, der går på universitetet, besøger ham og forelsker sig i Bergen, men da hun opdager, at hendes far er i pengenød, beslutter hun sig for at gifte sig med en kedelig, ung millionær. Whipsnade siger i første omgang god for giftermålet, og for at sikre sig, at den ludfattige Bergen ikke får datteren (og gør McCarthy til svigerfamilie), sender han parret til vejrs i en luftballon. Men Whipsnade laver en scene ved forlovelsesfesten, og far og datter flygter sammen i en hestevogn med Bergen og McCarthy lige i hælene.