D'Artagnan (Michael York) kommer kækt og frejdigt til Paris for at blive kongens musketer. Den unge mand finder sig ikke i noget fra nogen og bliver hurtigt udfordret til tre dueller - samme dag. Det viser sig, at modstanderne (Richard Chamberlain og Oliver Reed) også er musketerer, og sammen beslutter de at bekæmpe kardinal Richelieu (Charlton Heston) og beskytte kongen og dronningen fra kardinalens skumle planer. Så skal der fægtes!