Johnnie Gray fra Sydstaterne har to store kærlighedsforhold i sit liv: Annabelle Lee på den ene side og hans lokomotiv – The General – på den anden. Da han nægtes optagelse i hæren under Borgerkrigen, skuffer han Annabelle og hendes rige familie, men han får en chance for at vise, hvad han kan, da hans elskede tog bliver kapret af spioner fra Nordstaterne, og Annabelle tages som gidsel. Det er op til Johnnie at redde de to, han elsker.