Natten har sænket sig over Europa, da nazisterne arresterer alle jøder over 16 år for at sende dem i koncentrationslejre. Men der er stadig lys i mørket: Et netværk af modige individer arbejder i det skjulte for at redde de jødiske børn, der er blevet ladt tilbage efter razziaerne. Mange er nået i sikkerhed, men den sidste gruppe bliver fanget i Zagreb efter tyskernes og italienernes invasion af Jugoslavien. Den unge jødiske lærer Joseph tager sig af dem og hjælper dem med at flygte til Italien, hvor de bliver stoppet af tyske soldater, som har ledt efter børnene - for at sende dem i døden. I sidste øjeblik lykkes det Joseph og formanden for en jødisk organisation i Italien at få toget til at køre til en by i nærheden af Modena, som nu vil blive børnenes midlertidige hjem. Joseph og den smukke, unge flygtning Tilla forvandler landejendommen til et blomstrende lille samfund. De to unge mennesker kommer tættere på hinanden, da de begynder at undervise børnene og forberede dem på et liv i Palæstina - håbets og drømmenes land. Men da tyskerne i 1943 går ind i Italien, er gruppen igen i fare. Deres italienske naboer trodser modigt nazisterne og sætter deres liv på spil for at skjule børnene i deres hjem. Omsider organiseres en flugt til Schweiz. Men ved grænsen står Joseph og hans unge myndlinge ansigt til ansigt med tyske tropper ...