Spanien, 1936. När den nyligen utropade demokratin hotas av general Francos armé är inbördeskriget ett faktum. Västmakterna vänder blodbadet ryggen, vilket resulterar i att tiotusentals unga arga idealister från både Europa och USA beger sig till Spanien för att försvara demokratin. En av dem är David Carr, som för egen räkning tar sig hela vägen från Liverpool för att riskera livet i de republikanska styrkorna. Efter en snabb utbildning utrustas de unga männen med urmodiga vapen för att ställas öga mot öga med de bättre rustade fascisterna, som dessutom har support både från Hitler och Mussolini. En blodig tid följer, men det är också en tid av starkt kamratskap och ett mod som vida överstiger fiendens.