Janus og Tore er nære venner og går i 3. G sammen. For Janus er Tore det store ideal. En høvding, hvis selskab Janus er så taknemmelig over, at han er tilfreds med bare at blive betragtet som hofnar. Pludselig en dag sker det, at Tore bliver forelsket i den nye pige p? skolen, - den henrivende Helle. Janus græmmer sig af jalousi vendt mod b?de Tore og Helle. Dels forelsker han sig i denne drømmepige - dels føler han, at hun stjæler Tore fra ham. Men da han ser det ubrydelige i deres forhold, nøjes han med håbet om, at der bare er en lille plads til ham. Helle er strengt opdraget og drengene går ud fra, at moderen er en stramtantet sippe. Stor er derfor forundringen, da hun dukker op - billedskøn! Ved en studenterfest hos Helle forfører moderen Tore uden skrupler - med en rystende tragedie som følge ...