WALKER PAYNE er en dramatisk kærlighedshistorie, som udspiller sig i Illinois' trøstesløse kulmineområde i 1957.

Walker (Jason Patric) er en småbycasanova, der bliver arbejdsløs, da minen nedlægges. Hans eneste håb og kærlighed i livet er hans to smukke døtre. Walkers ekskone (Drea De Matteo), der vil rejse fra byen for enhver pris for at flygte fra sin elendige tilværelse, giver Walker et tilbud: pigerne i bytte for kontanter.

Walker er arbejdsløs, straffet og fanget i en døende by og har ikke meget håb om at få sine døtre - indtil den snu småsvindler Syrus (Sam Shepard) triller ind i byen og tilbyder Walker en chance for at tjene en masse penge. Walkers liv bliver endnu mere indviklet, da han forelsker sig i Audrey (Kadee Strickland), der forsøger at flygte fra sin fortid. Men Walker lader sig forføre af Syrus og bliver lokket ind i en voldelig verden - og tvinges til at træffe en hjerteskærende beslutning.