Skagen i Danmark i slutet av 1800-talet. Konstnären Sören Kröyer har kommit till konstnärsparet Anna och Michael Ancher för att måla - och för att leva. Kring honom samlas så småningom konstnärer och även andra människor. Det går honom väl i händerna och han gifter sig med den vackra Marie, han blir allt rikare och mer berömd. Men Marie orkar inte växa med honom. Hon möter den svenske kompositören Hugo Alfvén och lämnar Skagen med honom.