Luc Devreux og Andrew Scott er medlemmer af en militær prototypeenhed kendt som Universal Soldiers. De er kulminationen på et tophemmeligt regeringsprojekt, der har til formål at skabe den perfekte kriger, og de er i besiddelse af ekstraordinære evner og kræfter og er blottet for smerte, følelser og minder om deres liv, før de blev forvandlet til UniSols. De er de ultimative kampmaskiner, indtil noget går frygteligt galt - Devreux og Scott begynder at vende tilbage til deres tidligere jeg og undslipper kontrollen over deres militære skabere.