Kailey Sullivan (Famke Janssen) er en opfindsom kvinde, som lever fra hånden og i munden ved at spille poker og pool i New York City.
Efter at hun har mistet besøgsretten ved en bitter skilsmissesag, opretholder Lailey kontakten med sin 11-årige søn Gully gennem breve og hemmelige møder i Central Park. Da Gully en dag dukker op med en brækket arm, begynder Kailey at få mistanke om, at faderen måske bærer ansvaret. Der er ikke langt fra vrede til handling, da Kailey beslutter sig for at beskytte drengen og atter påtage sig rollen som hans mor - koste hvad det vil. Hun sikrer sig hjælp fra sin vejleder Quinn, en grånende indehaver af et spillested; sammen arrangerer de en pool-match med så høje indsatser, at hun - hvis hun vinder - har tilstrækkeligt med penge til at starte et nyt liv samme med sin søn. Da hun håndterer kuglerne og forbereder sig på det afgørende stød, er det Kailey's sidste chance for at opnå frelse...