Fra den Oscar®-belønnede instruktør barry levinson og producenterne af "Paranormal Activity" og "Insidious", kommer en nervepirrende beretning om en lille bys ultimative mareridt og myndighedernes fejlslagne forsøg på at undgå en katastrofe. Den maleriske kystby ved Chesapeake Bay er en pryd på havet og lokalsamfundets stolthed. Da to franske forskere finder en foruroligende stor mængde giftstof i vandet, advarer de borgmesteren, men han nægter at skabe panik i den fredelige by. Kort efter spreder en dødelig smitte sig og gør indbyggerne i Chesapeake Bay modtagelige over for muterende parasitter, der tager kontrol over deres hjerner og i sidste ende deres kroppe.