Et morsomt, intelligent og ualmindeligt trekantsdrama, om mor, søn og elskerinde. Nick er 22 år gammel og kokkestuderende, han møder under sine studier den 42 årige Shelly, fraskilt mor med en søn på 12 år og en datter på 19 år. De to indleder et forhold, men Nicks mor Lynn overreagerer på den unaturlige forbindelse og anklager Shelly for at udnytte den unge Nick!. De elskende bliver overrasket af Shellys søn og helt overvældet af skyld bryder hun med Nick. Det trækker op til en tragedie, men Lynns far blander sig og får hende til at se det fra en helt ny vinkel. Lynn forstår nu, at det er hende der har brugt sin søn som beskytter og støtte. Hun vil gøre alt godt igen, bringe de elskende sammen og se frem mod egne nye forbindelser.