Ray og Maggie ønsker en ny start på livet efter deres datters tragiske død. De køber et gammelt motel i ørkenen, men det der først virker som en flugt fra virkeligheden bliver snart en farefuld rejse gennem en mystisk verden. Ray opdager et tovejs spejl og bliver vidne til et mord. I en farlig omgang katten efter musen må Ray kæmpe for at redde sig selv og sin kone fra en frygtelig hemmelighed som er forbundet med motellet og de mennesker der kommer på besøg.