En mystisk, antik “dukken i kassen” bliver fundet og doneret til et museum langt ude på landet. Der går ikke lang tid, før vagten Casey Reynolds fornemmer, at den uhyggelige klovnedukke i kassen lever sit eget liv. Snart begynder hans kolleger at dø, den ene efter den anden. Kan Casey finde årsagen til dette mareridt og sætte en stopper for det, eller vil han selv blive et offer?