Nancy Stokes (Emma Thompson) er pensioneret skolelærer og enke. Hun længes efter eventyr, menneskelig kontakt og noget sex. GOD sex! Hun vil selv opsøge eventyret i form af en sexarbejder ved navn Leo Grande (Daryl McCormack). I et anonymt hotelværelse i forstæderne tager Nancy imod Leo. Med sin nyvundne seksuelle selvsikkerhed, begynder Nancy at slappe af. I løbet af deres tre møder ændres dynamikken mellem dem, og maskerne, som de bærer på, begynder at falde.