Jody Balaban er en hårdt kæmpende filminstruktør, der drømmer om det store break. En dag bliver hun tilbudt at klippe en pornofilm og kan ikke modstå penegene der kan finansiere hendes ambitiøse kunstprojekt. Men den løsslupne industri begynder snart at tiltale hende samtidig med at hun møder den kyniske men charmerende instruktør Jeff.