Arnold Vosloo er tilbage som dr. Peyton Westlake, alias Darkman − forklædningens mester, der er på jagt efter hævn og retfærdighed. I dette hæsblæsende actioneventyr står Westlake over for underverdenens største narkoskurk Peter Rooker (Jeff Fahey), der vil gøre alt for at afsløre hemmeligheden bag Westlakes overnaturlige kræfter. Westlake går med til en eksperimenterende operation af sin skamferede krop, men hvirvles ind i et ondskabsfuldt spil med hans egen overlevelse, hans uvurderlige forskning og to uskyldige menneskers liv som indsats. Én forkert bevægelse − og han vil for altid være bundet til mørket.