Poul Reichhardt og Jørgen Reenberg er cykelrytterparret Ivan og Otto. De er gamle venner, men efter at Otto er stukket af med Ivans kone Lilian (Lily Broberg), er de ikke længere partnere, men dødelige konkurrenter på banen. Vi følger løbet, der dag for dag udvikler sig mere og mere dramatisk og ender som en udholdenhedskamp mellem Ivan og Otto – og tillige en kamp om Lilian. I andre roller ses blandt andre som cykelryttere Preben Kaas og Paul Hagen, og på tilskuerpladserne møder vi Ejnar Federspiel og Valsø Holm samt veninderne Judy Gringer og Mimi Heinrich m.fl.