Før begyndelsen af den kristne æra blev Kleopatra, den uægte datter af Egyptens farao, født i Alexandria og besteg tronen i en alder af sytten. Hun var endnu ikke en kvinde, men hun måtte allerede stå over for en mandsdomineret verden. Egypten, i tilbagegang, lod sig dominere af Pax Romana, og Kleopatra lærte at herske over sit folk og overvandt alle fordomme mod hende. Men hun regerer ikke alene ... Hendes bror er både hendes mand og hendes farao, og han er ikke villig til at lade en kvinde herske over sig.