Igen sidder Bastian på ryggen af lykkedragen Falkor. Igen går rejsen til eventyrets land Fantasien, hvor indianerdrengen Atreju, Klippebideren og den lille Kejserinde er i fare. Den fæle troldkvinde Xayide vil bringe Orden i det dejlige rod, der hersker i landet. Men Bastian ved, hvor kedeligt det er, når der er orden - så sammen med Falkor og vennerne vil han redde Fantasien fra hendes væmmelige ondskab.