Under anden verdenskrigs sidste dage gør Tyskland et desperat forsøg på at besejre de allierede og tager sine sidste våben og soldater i brug. Den tyske flåde sender de sidste tilbageblevne ubåde ud på en sidste mission: et angreb på USA’s territorium. Hans Kessler (Dolph Lundgren), en gråsprængt ubådskaptajn med erfaring fra begge verdenskrige, kaldes tilbage til aktiv tjeneste for at hjælpe med at vende krigslykken. Missionen bliver kendt under navnet Operation Seawolf.