Ulysses Everett McGill, der er skuffet over det daglige slid med at knuse sten på en fængselsfarm i Mississippi, bryder ud sammen med den pæne, hurtig snakkende Ulysses Everett McGill. Men han er stadig lænket til sine to kædekammerater fra kædebanden, den iltre Pete og den søde, dumme Delmar. De tre har intet at tabe og et begravet bytte at genvinde, før det går tabt for evigt i en oversvømmelse - de tre begiver sig ud på deres livs eventyr i denne morsomme, skæve roadmovie. Denne odyssé, der er fyldt med mærkelige personer, herunder en blind profet, sexede sirener og en enøjet bibelsælger, er en odyssé fyldt med jagter, nærgående opgør, nærved at gå galt og forræderi, som vil få dig til at grine af hver eneste skandaløs og overraskende drejning