Nogle unge hjemløse fra Nørrebro, heriblandt Benny (Kim Larsen) og Arnold (Erik Clausen), har besat en bygning i København. Politikeren Kaj Buhmann (Poul Bundgaard) kræver lov og orden overholdt, og forlanger huset rømmet ved politiets hjælp. Den veltalende Arnold får først talt politiet ud af gaden, men de vender talstærkt tilbage om natten. BZ'erne barrikaderer sig og politiet må bruge vold for at skaffe sig adgang til lejlighederne. Spacy (Allan Olsen) springer ud af vinduet og kommer slemt til skade, hvad der får den agrressive Benny til at gå til angreb på politiet. Problemerne for det lille samfund stopper ikke her, men håbet forlader dog hverken Benny eller Arnold! Kåret af hele Danmarks kritikerskare som en af de bedste danske film, der nogensinde er lavet. Kim Larsen og Erik Clausen har de totalt dominerende hovedroller som to halv-plattenslagere, der spreder glæde og morskab i deres egen og andres sure hverdag. Gør dig selv en tjeneste og se den igen og igen og…