Lucy Cunningham på 20 har aldrig kysset en fyr, har aldrig haft et job og har faktisk aldrig haft venner. Hendes bedste – og måske eneste – ven er moderen Claire, som har beskyttet hende fra alt ondt i verden, inklusive Claires egen uhelbredelige sygdom. Claires ligefremme søster Kerri opfordrer Claire til at sige sandheden til Lucy, inden det er for sent. Lucy aner, at der er noget i vejen med moderen. Hun kører på sin Vespa til Cleveland til en jobsamtale, der ikke går godt. Der falder hun over en bizar og vidunderlig filmfestival med film af Frederico Fellini, den store italienske instruktør, og ser den Oscar-vindende "La Strada" (1954). Hun er straks begejstet, men filmen har ikke den lykkelige slutning, hun er vant til, og den forfinede og gådefule tragikomedie efterlader hende rastløs. I et modigt spring forlader hun sin lille hjemby for at finde svar og finde instruktøren og løse hans og sin egen mystiske gåde. Derefter følger en besynderlig og spektakulær rejse gennem Italiens romantiske drømmelandskaber, hvor Lucy møder ikke blot figurer fra Fellinis film, men også de fantasier og mareridt, der definerede ham. Hendes opdagelses- og livsrejse er et modpunkt til Claires gradvise rejse mod døden. Hver for sig, men dog forenet, opfylder de begge deres drømme, mens sandhed og fiktion fletter sig sammen i den ultimative fellini-ske rejse.