Den vilde piratkaptenen Morgan (Geena Davis) och hennes slav William (Matthew Modine) är på jakt efter tre bitar av en skattkarta. Bara om man har alla tre kan man lista ut var en enorm förmögenhet ligger gömd. Dessvärre tillhör den sista biten Morgans blodtörstige farbror Dawg (Frank Langella) och till all olycka är ett myteri på uppsegling ombord på Morgans piratskepp. Och det blir ju knappast bättre av att brittiska flottan gör allt i sin makt för att sätta stopp för hennes piraträder…