Austin Powers er en notorisk skørtejæger, der ernærer sig som modefotograf i 60'ernes London, men bag facaden er han tophemmelig agent. Da hans ærkefjende Dr. Evil lader sig fryse ned, gør Austin det samme for at kunne følge hans træk. Da de 30 år senere bliver tøet op igen, er det til en verden, der er totalt forandret. Dr. Evil stjæler atomvåben og truer verden med total udslettelse. Kun én person kan redde civilisationen fra den sikre undergang: Austin Powers!