Under Anden Verdenskrig er en tysk ubåd i havsnød efter at være blevet angrebet af en torpedo. Inde i den befinder sig Enigma-dekoderen, der er i stand til at dechifrere ordrer og koder udstedt fra hovedkvarteret i Berlin. To ubåde sætter ud for at lede efter den: en tysk på en redningsmission og den gamle amerikanske S-33 med missionen at beslaglægge Enigma-maskinen uden at tyskerne ved, at den er faldet i fjendens hænder.